Épreuve n° 1 : gestion juridique, fiscale et sociale
Nature : épreuve écrite portant sur l'étude d'un cas ou de situations pratiques pouvant être accompagnées de commentaires d'un ou plusieurs documents et/ou d'une ou plusieurs questions.
Durée : 4 heures.
Thèmes |
Sens et portée de l'étude |
Notions et contenus |
1. L'entreprise et son environnement
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| 1.1 Elements généraux sur les contrats | L'activité de l'entreprise a une traduction juridique usuelle par le biais des contrats. Le contrat est un outil d'organisation de la vie des affaires. |
Principes fondateurs du droit des contrats La formation du contrat - conditions de formation - clauses contractuelles particulières - sanctions des conditions de formation L'exécution du contrat - les obligations à exécuter (voulues par les parties, imposées par le juge) ; interprétation du contrat - effet relatif du contrat - sanctions de l'inexécution en distinguant celles visant à l'exécution du contrat, celles visant à l'anéantissement du contrat et celles visant à la réparation de l'inexécution (responsabilité contractuelle) |
| 1.2 La diversité des contrats |
Le contrat est le support juridique de la relation qui lie l'entreprise à son client. Le transfert des risques liés à l'activité et au patrimoine de l'entreprise vers les compagnies |
Le contrat de vente, le contrat d'entreprise : formation et effets Les contrats de distribution : concession et franchise Les contrats de consommation : - achat de biens ou de prestations de services : protection du consommateur, formation et exécution du contrat - le contrat de crédit à la consommation : formation et effets Le contrat d'assurance : mécanisme, formation, effets - la couverture des risques de l'entreprise par les contrats d'assurances - la gestion patrimoniale de l'entrepreneur par les contrats d'assurance-vie : conclusion, gestion et dénouement du contrat |
| 1.3 Droit pénal |
Dans le cadre de ses activités, l'entreprise peut mettre en cause sa responsabilité pénale. Un certain nombre d'infractions spéciales sont destinées à protéger les actionnaires mais aussi les tiers contre certains comportements des dirigeants de la société, dirigeants de |
Le droit pénal général : - les éléments constitutifs de l'infraction - la classification des infractions - l'identification de la personne responsable (l'auteur, le complice) - la peine La procédure pénale : - les actions : l'action publique, l'action civile - l'instruction préparatoire : juge et chambre d'instruction - le jugement et les voies de recours Le droit pénal spécial des affaires et des sociétés : - abus de biens sociaux - distribution de dividendes fictifs - présentation ou publication de comptes annuels ne donnant pas une image fidèle - infractions relatives à la constitution et à la dissolution de la société, aux assemblées, au contrôle de la société, ainsi qu'aux droits sociaux et aux modifications du capital social |
| 1.4 L'entreprise et la concurrence | L'activité de l'entreprise doit composer avec les règles de fonctionnement du marché et particulièrement le respect d'un certain équilibre entre les concurrents, de façon à assurer d'une part, la protection du marché et d'autre part, la protection des concurrents. | Le contrôle des concentrations en droit communautaire et en droit interne La réglementation des pratiques anticoncurrentielles : entente et abus de position dominante en droit communautaire et en droit interne La surveillance des comportements : action en concurrence déloyale, réglementation en matière de prix et de facturation Le droit des pratiques restrictives : revente à perte, prix imposés et pratiques discriminatoires |
| 1.5 L'entreprise et l'administration fiscale | Dans le cadre de son activité, l'entreprise, qui est par ailleurs contribuable, doit respecter la réglementation fiscale. L'administration se réserve la possibilité de contrôler l'application de la règle par le biais des contrôles fiscaux. |
Les relations avec l'administration fiscale : agrément et rescrit Les différentes formes de contrôle fiscal La vérification de comptabilité L'issue du contrôle fiscal Le contentieux et la procédure fiscale Notions sur le contentieux communautaire |
| 1.6 L'entreprise et la dimension environnemantale | L'entreprise ne peut exercer son activité en faisant abstraction, tant dans son mode de fonctionnement qu'au travers des produits ou services qu'elle commercialise de la dimension environnementale. |
Les obligations de communication des entreprises en matière d'environnement |
2. Le développement de l'entreprise
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L'entreprise qui se développe peut être très rapidement confrontée à des problèmes La gestion du développement de l'entreprise peut également passer par la réorganisation Le développement de l'activité de l'entreprise conduit celle-ci à développer ses moyens de L'activité de l'entreprise peut également se développer hors du cadre strictement national. Cette dimension comporte de multiples retombées pour l'entreprise notamment dans le domaine fiscal. |
Droit et fiscalité de : Les relations entre les dirigeants et les associés Notions essentielles de droit de l'informatique Les règles d'imposition des affaires internationales : règles de territorialité, principes de traitement de la double imposition, détermination et imposition du résultat, TVA et échanges internationaux ou intracommunautaires |
3. Le financement de l'entreprise |
Les modalités de financement de l'entreprise sont multiples. Les conditions juridiques et fiscales d'obtention et d'utilisation d'une source de financement donnée font partie des paramètres de la décision de choix. |
Le régime juridique et fiscal des augmentations et réductions de capital Les pactes d'actionnaires Le financement par compte courant Le financement par recours aux marchés financiers : la société cotée Le régime juridique et fiscal du financement à long et moyen terme (emprunts obligataires, contrats de financement) Les garanties du crédit |
4. De l'entreprise au groupe
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| 4.1 Les implications juridiques, fiscales et sociales de l'existence d'un groupe | Au cours de son existence, l'entreprise peut être amenée à se développer par des prises de participations dans d'autres entreprises. Les entreprises concernées font alors partie d'un groupe. Le droit ne peut ignorer cette réalité économique. |
Droit du travail appliqué aux groupes Régimes fiscaux de groupe et traitement fiscal des opérations internes aux groupes Droit des sociétés applicable aux prises de participations et à la détention de participations dans le capital d'autres sociétés ou groupements Règles juridiques, fiscales et sociales gouvernant certains modes de coopération inter entreprises : GIE, GEIE, location gérance, contrats d'intérêts communs |
| 4.2 La restructuration de l'entreprise | L'entreprise est souvent partie prenante dans des opérations de restructuration qui visent à rationaliser l'organisation d'activités au sein d'un groupe ou à organiser de manière différente les activités de l'entreprise. Compte tenu des enjeux, ces opérations sont étroitement réglementées. |
Le régime juridique, fiscal et social des opérations de : - fusions de sociétés - scissions de sociétés - apports partiels d'actifs - transmission universelle de patrimoine |
5. La pérennité de l'entreprise
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| 5.1 L'entreprise en difficulté | Nombreuses sont les difficultés qui peuvent menacer la pérennité de l'entreprise. Le droit, en cherchant à préserver les intérêts des différents partenaires de l'entreprise, va encadrer de manière spécifique la vie de l'entreprise durant cette période. |
La prévention des difficultés Le traitement des difficultés : - les procédures collectives - les sanctions Aspects de droit communautaire |
| 5.2 La transmission de l'entreprise | L'entreprise peut être cédée, qu'elle soit exploitée sous forme d'entreprise individuelle ou sous forme sociétaire. De même, l'entreprise est un élément d'un ou plusieurs patrimoines et, à ce titre, entre dans le cadre des opérations affectant un patrimoine. |
La transmission à titre onéreux de l'entreprise : - la cession de l'entreprise individuelle (vente du fonds de commerce) - la cession de droits sociaux La transmission à titre gratuit de l'entreprise : - les conséquences du décès de l'associé ou du dirigeant de l'entreprise individuelle - la donation de l'entreprise ou des droits sociaux |
| 5.3 La disparition de l'entreprise | L'entrepreneur ou les associés peuvent décider de mettre un terme à la vie de l'entreprise. | La cessation d'activité de l'entreprise individuelle : régime juridique et fiscal La dissolution de la société : régime juridique et fiscal |
6. Les associations et autres organismes à but non lucratif
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Les associations sont aujourd'hui présentes dans tous les domaines et certaines d'entre elles ont une activité équivalente à celle d'entreprises. La constitution et le fonctionnement des associations et des autres organismes à but non lucratif soulèvent de nombreuses questions qui font de ces organismes des clients de plus en plus nombreux des professionnels du chiffre et du droit. | Aspects juridiques, fiscaux et sociaux des associations et autres organismes à but non lucratif |
Indications complémentaires
1.2 Dans la couverture des risques de l'entreprise sont à étudier : IARD : assurance dommages, RC produits, RC exploitation, pertesd'exploitation, responsabilité du chef d'entreprise, assurances hommes-clés.
La gestion du contrat d'assurance-vie permet d'aborder les rachats et avances. Les aspects fiscaux sont à exposer.
2. Lors de l'étude du conseil d'administration, du directoire et du conseil de surveillance, on s'intéressera en particulier au rôle de chacun de
ces organes en matière de qualité de l'information comptable et financière.
4.2 On étudiera, dans le cadre des opérations de restructuration, le recours à la société européenne.
5.2 Il s'agit d'aborder les aspects juridiques, fiscaux et sociaux liés à la transmission de l'entreprise. La situation familiale de la personne
faisant l'opération (présence ou absence d'enfants, mariage, PACS) doit être prise en compte.
Épreuve n° 4 : comptabilité et audit
Nature : épreuve écrite portant sur l'étude d'un cas ou de situations pratiques pouvant être accompagnées de commentaires d'un ou plusieurs documents et/ou d'une ou plusieurs questions.
Durée : 4 heures.
Thèmes |
Sens et portée de l'étude |
Notions et contenus |
1. Information comptable et management financier |
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| 1.1 Diagnostic financier des sociétés et des groupes | Exprimer et justifier une opinion sur les comptes analysés en cernant les contours de l'entité. | Contexte et méthodologie du diagnostic financier des sociétés et des groupes Rentabilité et profitabilité de l'entité Structure financière de l'entité Génération des flux de l'entité |
| 1.2 Evaluation financière des sociétés et des groupes en normes IAS/IFRS | Développer une réflexion sur la valeur à partir de la théorie économique et la transposer dans le domaine comptable. | Relations entre valeur comptable, valeur de marché et juste valeur Évaluation à la valeur comptable Évaluation à la valeur de marché des éléments Évaluation par actualisation des flux prévisionnels et méthode de détermination des taux d'actualisation pertinents |
| 1.3 Communication financière | Faire le lien entre le diagnostic financier, l'ingénierie financière, les contraintes économiques et juridiques et l'équilibre du pouvoir. |
Communication financière et actionnariat Communication financière et gouvernance Communication financière et marchés financiers (introduction en bourse, émission de titres) |
2. Opérations de fusion
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Analyser et représenter les conséquences comptables de l'agrégation financière de plusieurs entités. | Contexte juridique : fusion création, fusion absorption, scission, apport partiel d'actif Modalités financières du traité de fusion : évaluation des éléments apportés, critères de choix de la méthode d'évaluation, parité d'échange Rétroactivité des fusions Comptabilisation des différentes opérations de restructuration Incidences comptables du régime fiscal de fusions |
3. Comptes de groupe
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| 3.1 Notion de consolidation | Définition des groupes Pourcentages d'intérêts et de contrôle Cadre réglementaire et légal |
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| 3.2 Processus d'élaboration des comptes de groupe | Comprendre l'incidence comptable de la définition d'une entité et de son périmètre (le périmètre doit-il être défini selon des critères juridiques - droit de propriété - ou de contrôle ?) | Périmètre de consolidation Opérations de pré-consolidation Méthodes de consolidation Retraitements de consolidation Élimination des comptes réciproques et des résultats internes Traitement des écarts de première consolidation Variations du pourcentage d'intérêts et du périmètre de consolidation Comptes combinés |
| 3.3 Documents de synthèse des groupes | Bilan, compte de résultat, annexe Tableau des variations des capitaux propres Tableau des flux |
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4. Fiscalité des groupes de sociétés |
Situer le droit fiscal par rapport au droit comptable dans le cas des groupes Montrer que la fiscalité peut être incitative ou neutre. Poser le problème de l'imposition en cascade. |
Autonomie du droit fiscal et du droit comptable Régime d'intégration fiscale Régime des sociétés mères et filiales Notions sur les autres régimes : bénéfice mondial, bénéfice consolidé |
5. Contrôle interne et audit |
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| 5.1 Cadre général de l'audit | Montrer le caractère spécifique de l'audit en tant qu'instrument de légitimation financière (crédibilité, sincérité, régularité) | Objectifs des audits Les différents audits et leurs acteurs La perception de l'audit par le public Cadre conceptuel de l'audit des états financiers et d'autres documents publiés Audit légal, audit contractuel Normes d'audit |
| 5.2 Le contrôle interne | Montrer le rôle et l'importance du contrôle interne dans le fonctionnement d'une organisation. | Objectifs du contrôle interne Cadre conceptuel du contrôle interne Contrôle interne, systèmes d'information et contrôle de qualité de l'entreprise Appréciation du contrôle interne (y compris dans un environnement informatique) |
| 5.3 Les principes garantissant la crédibilité des missions d'audit légal | Illustrer, en prenant l'exemple des missions d'audit, les mécanismes de légitimation de l'information financière et leur rôle dans la construction de la confiance nécessaire au fonctionnement des marchés. | Déontologie (indépendance, secret professionnel) Responsabilité civile, pénale et disciplinaire |
Indications complémentaires
2. Les cas particuliers des fusions entre sociétés comportant des participations préalables (simples ou croisées) doivent être étudiés.3.2 Les retraitements de consolidation concernent : les retraitements d'homogénéité, les retraitements pour des raisons d'ordre fiscal,
les retraitements des différences temporaires, l'ajustement des comptes réciproques, la conversion des comptes des sociétés étrangères.
